Descrito por Nicky Wire como "nuestro álbum más distanciado de todos", el disco llegó en un momento en el que la banda reflexionaba sobre lo que habían llegado a ser y lo que podían llegar a ser. Se inspiraron en la música que les gustaba cuando eran jóvenes: New Order con Low Life, Prefab Sprout con Steve McQueen, Thomas Dolby con The Flat Earth, los primeros Simple Minds y el tipo de pop electrónico que dominó la primera mitad de la década de 1980. Wire dijo entonces: "Los temas líricos principales son la muerte, la soledad y los fantasmas. Ser perseguido por la historia y ser perseguido por tu propio pasado".
Empezaron a trabajar en Cardiff antes de ir a Nueva York para trabajar con el legendario productor Tony Visconti. La siguiente parada fue Irlanda, con Greg Haver, el productor que había trabajado en sus dos álbumes anteriores. Los toques finales corrieron a cargo de Tom Elmhirst (Bowie, Goldfrapp, Adele), el ingeniero de mezclas que dio a las canciones un brillo que combinaba sus miradas retrospectivas con algo de futurismo.
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